深陷并购疑云的诺德股份(600110)4月27日早盘09时53分,出现异动,股价大幅拉升5.24%。截至2020年4月27日,诺德股东人数(户)为86424,较上个统计日减少929户。
此前,4月24日,21世纪经济报道、中国网财经报道了诺德股份并购疑云,引发市场对这场交易的广泛关注。诺德股份当天股价应声下跌。当晚,诺德股份紧急发布澄清公告称,上市公司与媒体中提及的福建清景铜箔法定代表人兼董事陈生、实际控制人兼董事彭燕美之间不存在关联关系;控股股东邦民控股不存在媒体所谓的100%股权质押,控股股东质押股份目前不存在平仓风险,具备资金偿还能力,有足够的风险控制能力。
澄清似早有准备?
4月24日上午11时55分,21世纪经济报道了《诺德股份8亿收购案调查:未披露关联关系,收购标的疑为实控人“白手套”》;14时20分,中国网财经报道了《诺德股份并购案疑云:拟并购资产清景铜箔疑似关联企业实控人股份100%质押即将到期》,引发各方媒体广泛转载。
事件起源于4月20日晚,诺德股份(600110.SH)发布公告,拟斥资8.48亿元现金收购福建清景铜箔有限公司(简称“清景铜箔”)。公告甫出,诺德股份股价在4月21日至23日三个交易日内累计下跌12.09%。各大媒体也随即报道了对此次并购的质疑。
值得一提的是,在媒体发布相关质疑报道后短短不到半天时间,4月24日晚间22时,诺德股份的澄清公告即发布于网络,不仅有针对性地回复了两家媒体报道中对诺德股份的质疑,这期间包含了对深圳市邦民控股有限公司(以下简称“深圳邦民”)进行询问,且迅速收到了深圳邦民的回应。就此来看,诺德股份似乎对此早有准备。
戳中要害还是底气不足?
我们首先对媒体质疑和诺德股份回应做一个梳理。媒体报道的质疑主要集中于以下几个方面。
一是股价异常波动。诺德股份于4月20日晚间公告收购清景铜箔,但当日股价在消息披露前即大涨8.43%,成交量3.11亿元较前一交易日放大70%,疑似有资金提前获得消息进场埋伏,当日获利出逃,而4月21日公告后大幅下挫,全日成交4.21亿元,较4月19日成交量放大130%。散户直接沦为内幕信息泄露买单者。
二是关联交易疑云。“收购标的”福建清景铜箔实控人彭燕美以及法人陈生,与上市公司实控人陈立志存在的关联关系,以及错综复杂的关联链条。
清景铜箔股东为深圳清景铜箔及福建清景投资,深圳清景铜箔和福建清景投资实控人为彭燕美,深圳清景铜箔与诺德股份注册地及办公地均为深圳。
拟并购资产清景铜箔估值畸高。同行上市公司嘉元科技4月17日公告,年产1.5万吨高性能铜箔项目投资总额为10.1亿元,而清景铜箔的铜箔年产能规模约为5000吨,并购评估报告的估值却高达8.48亿元,已接近上述1.5万吨铜箔的项目投资总额。
三是实控人资金链紧绷,股权100%质押即将到期。据消息人士向中国网财经透露,加上场外部分,诺德股份实际控制人所持股份已全部质押,且在2019年底已到期,资方给予的最后还款期限是2020年6月底,届时仍无法偿还借款则对实际控制人所持股份进行拍卖,实际控制人迫于期限临近想出通过上市公司高价收购自己控制的资产达到解除个人危机得目的,上市公司彻底沦为实际控制人的私人提款机。
此外,媒体报道中还特意提到了诺德股份的资金也不充裕的事实。截至2019年第三季度,诺德股份的货币资金为9.81亿元,而短期借款为24.04亿元,长期借款为6.32亿元,经营活动产生的现金流量净额为1.23亿元。2019年诺德股份净利润将亏损1.1亿元-1.3亿元。
诺德股份的澄清公告中,对媒体质疑的疑似有资金提前获得消息进场埋伏,当日获利出逃,只字未提。
针对关联交易,诺德股份澄清公告指出,截至目前,经检索国家企业信用信息公示系统公示信息,经公司前期尽职调查和内部关联方排查确认,并经公司控股股东、实控人及董事、监事、高级管理人员书面确认,公司及其控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与福建清景铜箔、深圳清景投资、福建清景投资及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业间不存在任何关联关系。包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系,本次交易不构成关联交易。并未就媒体报道中整理的错综的关系链进行有力的解释和说明。
对于公司实控人股份100%质押即将到期,诺德股份表示,公司董事会第一时间向控股股东深圳市邦民产业控股有限公司进行询问。邦民控股回函确认,截至2020年4月24日,其持有诺德股份无限售流通股1.04亿股,占诺德股份总股本的9.05%;持有的股份中处于质押状态共计7332万股,占持股总数的70.43%,占诺德股份总股本的6.37%;剩余未质押流通股3078万股占诺德股份总股本的2.68%。上述股票质押业务除股票质押外,公司还提供了其他抵质押物及其他担保措施,正常还本付息,具备资金偿还能力,有足够的风险控制能力,不存在平仓风险。
对于收购福建清景铜箔,诺德股份公告显示,本次交易的交易对方承诺福建清景铜箔于2020年度、2021年度和2022年度需实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润,分别不低于6,600万元、7,600万元、8,600万元。
诺德股份强调,本次收购有利于进一步强化公司整体竞争力,增强公司铜箔产业持续发展能力,符合公司长期规划和发展战略,对公司财务状况和经营成果无重大不利影响,不存在损害中小投资者利益的情况。
综上,诺德股份整体回应似乎缺乏足够有力的事实证据的回击。4月27日诺德股份的盘中异动也似乎又为本次并购蒙上疑云。
巧合还是前兆?
有意思的是,这熟悉的澄清手法与另外一场震惊业内的“资本风波”如出一辙。
2月1日凌晨,浑水研究披露了针对瑞幸的89页报告,不仅质疑瑞幸财务数据,还细数了瑞幸的经营风险和经营模式弊端。
对此,瑞幸咖啡在美东时间2月3日美股开盘前提交SEC文件,正式回应称匿名报告为有意误导和虚假指控。
(《财经国家周刊》记者摘要的浑水质疑与瑞幸回复关键内容)
各自意思一句话总结就是——
匿名报告:瑞幸的销售数据、广告费用都是假的,虚高。
瑞幸:你胡说,我们绝对没有造假,所有数据都经得起查。
香颂资本执行董事沈萌曾在对记者的采访中总结了这场回复,匿名报告通过比较严谨的调查分析方法,建立了对瑞幸看空的立论基础,至于是否确定造假,需要和瑞幸的回复交叉比对。但从目前看,瑞幸的回应是比较无力的,没有足够事实的回击。
不到两个月的时间,北京时间4月2日晚,瑞幸发布自查报告显示,从2019年第二季度到2019年第四季度虚假交易22亿元。随即瑞幸股票在6.5个小时的交易时间里熔断8次,市值最终暴跌75%。(4月3日)中午,瑞幸的服务器一度因大流量的涌入宕机,线下门店订单“爆仓”。
此后,这场堪称资本八级地震的“财务造假风波”迅速席卷市场,不仅波及与之息息相关的神州系,投资机构,中介;保荐机构中金大跌4%,海通国际跌3%,甚至好未来、爱奇艺等中概股也受到严重波及,并由此引发了中概股信任危机。
针对诺德股份的关联交易,香颂资本董事沈萌也曾在对中国网财经表示,若确实存在关联交易,而诺德股份未对此进行披露,属于信息披露违规,可能因此被处罚、同时交易流产。
诺德股份自宣布8亿收购案后,诺德股份在4月21日-23日三个工作日内累计下跌12.09%。
而今瑞幸风波余震未消。巧合之下的诺德股份会吸取瑞幸的教训吗?
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