本次公司增资山峰公司后，公司通过山峰公司控股雪山公司进而控制丽江旅游15.73%的股权，同时公司直接持有丽江旅游9.26%的股权，公司一致行动人张一卓先生直接持有丽江旅游5%的股权，公司及其一致行动人合计控制丽江旅游29.99%的股权。除此之外的第二大股东云南省投资控股集团有限公司持有丽江旅游9.20%的股权、第三大股东丽江市玉龙雪山景区投资管理公司持有丽江旅游5.81%的股权。公司及其一致行动人控制丽江旅游29.99%的股权，远超其他股东持股比例。公司通过直接和间接控制的方式，成为丽江旅游的控股股东，公司的实际控制人张松山先生成为丽江旅游的最终实际控制人。公司直接和通过雪山公司间接享有对丽江旅游董事、监事等关键管理人员的提名和任免的权利，具有股利分配等可变回报的主导和决策权，故丽江旅游的实际控制权已转移至公司。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。”参照该规定，公司董事会认为：公司满足对丽江旅游控制的条件且形成了事实上的实际控制，因此，应将丽江旅游纳入公司合并范围。
公司年度审计会计师四川华信（集团）会计事务所认为：“通过本次增资山峰公司，华邦健康对山峰公司、雪山公司、丽江旅游形成了事实上的实际控制，根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定， 应将包括丽江旅游在内的上述三家公司作为子公司纳入合并范围。”
问询2：你公司本次取得山峰公司、雪山公司及丽江旅游控制权后的相关会计处理，以及对你公司财务报表的具体影响。
回复：
一、取得山峰公司、雪山公司及丽江旅游控制权后的会计处理
公司取得山峰公司、雪山公司及丽江旅游控制权后，山峰公司持有对雪山公司股权采用权益法核算方法不变，雪山公司持有丽江旅游股权采用的成本法核算方法不变且继续在雪山公司层面合并丽江旅游。
公司母公司层面持有的山峰公司股权由权益法转为成本法核算，直接持有的雪山公司股权由权益法转为成本法核算，直接持有的丽江旅游股权继续采用权益法进行核算。
公司合并报表层面，确认合并日为2017年11月30日，合并山峰公司、雪山公司及丽江旅游11月30日资产负债表。合并后，对资产负债表影响体现为公司资产规模增加，资产、负债结构有所调整，利润表和现金流量表合并2017年12月当月。
二、对公司资产负债状况的影响
以公司、山峰公司、雪山公司、丽江旅游2017年9月30日未经审计的数据为例，将山峰公司、雪山公司、丽江旅游纳入合并范围后进行模拟合并，对公司资产负债状况的影响如下：
单位：万元
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注：暂不考虑被合并方可辨认净资产公允价值变动等的影响
三、对公司经营成果的影响
1、对2017年公司经营成果的影响
基于合并日确认为2017年11月30日，同时又为非同一控制下的企业合并，公司只合并2017年12月的利润表和现金流量表，由于公司在增资前，对持有的山峰公司、雪山公司、丽江旅游采用权益法进行核算，上述三家公司产生的利润均按照公司享有的股权比例计入利润表投资收益项目。本次控制山峰公司后，虽然将山峰公司、雪山公司、丽江旅游三家公司纳入合并范围，但由于增资前公司享有的该三家公司的净利润已按照股权比例已在公司2017年1-11月的收益中体现。
因此合并后，对公司2017年度合并后归属于上市公司股东净利润主要影响为公司新增山峰公司持股所享有的丽江旅游增量份额影响。
2、对以后年度经营成果的影响
根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山峰公司、雪山公司、丽江旅游2016年度财务报表，该三家公司的经营情况如下：
单位：万元
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以2016年度为例，假定未来年度三家公司收入利润规模与2016年度保持同等规模，视同2016年度全年进行合并，本次交易对公司未来年度经营成果的影响如下：
单位：万元
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问询3：你公司在三季报中披露的年度业绩预计是否需要修正。
回复：由于合并范围的变化，对公司合并后归属于上市公司股东净利润主要影响为公司新增山峰公司持股所享有的丽江旅游增量份额影响，尚在三季报中披露的业绩范围波动范围内，因此，公司董事会认为：公司在三季报中披露的年度业绩预计不需要进行修正。
问询4：你公司认为应予说明的其他事项。
回复：无。
备查文件：
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华邦生命健康股份有限公司将丽江玉龙旅游股份有限公司纳入合并范围专项意见》。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董事会
2017年3月14日
(责任编辑：威展小王)
